Kategoria: wezwania

Zarząd spółki pod firmą GameFormatic Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (30-127), ul. Jerzego Szablowskiego 3 lok. LU4, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000860013, kapitał zakładowy: 105.000,00 złotych wpłacony w całości („Spółka Przejmująca” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej jako: „k.s.h.”),

niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia Spółki

ze spółką pod firmą Petard Games sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-127), przy ul. Jerzego Szablowskiego 3 lok. LU4, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000477938, kapitał zakładowy w wysokości 110.000,00 złotych (dalej jako: „Spółka Przejmowana”), („Połączenie”).

Podjęcie przez Spółkę Przejmującą uchwały o połączeniu planowane jest na dzień 29 grudnia 2023 roku, godz. 11:30 w Kancelarii Notarialnej Bartosza Walendy w Warszawie (01-029), ul. Dzielna 72/43. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 491 § 1, art. 492 § 1 ust. 1 oraz art. 498–515 k.s.h. na zasadach określonych we wspólnym planie połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej przyjętym w dniu 31 lipca 2023 r. („Plan Połączenia”). Plan Połączenia, został ogłoszony w dniu 31 lipca 2023 roku zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu, na stronach internetowych łączących się Spółek tj. pod następującymi adresami:

• przez Spółkę Przejmowaną: https://gameformatic.com/,
• przez Spółkę Przejmującą: https://petardgames.com/.

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie przepisu art. 492 § 1 ust. 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za nowo – utworzone akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Przejmowanej, na zasadach opisanych w Planie Połączenia.
Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie przepisu art. 492 § 1 ust. 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Przejmowanej, na zasadach opisanych w Planie Połączenia. Ponadto informuję, że od dnia 29 listopada do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na których powzięte zostaną uchwały o połączeniu) na wskazanych powyżej stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, a także w siedzibie spółek biorących udział w Połączeniu, tj. w Krakowie, przy Jerzego Szablowskiego 3 lok. LU4, w godzinach od 9:00 do 17:00 akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 k.s.h. tj:

1) Planem Połączenia i załącznikami do niego,
2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej,
3) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia,
4) opinią biegłego.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 21 k.s.h. w treści niniejszego zawiadomienia Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 ust. 1 k.s.h.

Zarząd spółki GameFormatic S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Zgromadzenie”) na dzień 22 lipca 2022 roku, godz. 11:00 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Protokolanta; 3) Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; 6) Złożenie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; 7) Podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; c) pokrycia straty za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu; e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej; 8) Wolne wnioski; 9) Zamknięcie obrad.

Zarząd spółki GameFormatic S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Zgromadzenie”) na dzień 13 kwietnia 2022 roku, godz. 12:00 w Warszawie, przy ul. ul. Dzielnej 72 lok. 43, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmiany §7, §11, §12, §14, §15, §17 oraz §20 statutu Spółki; b) przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki; c) odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki; d) powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. 6) Wolne wnioski; 7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw GameFormatic Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Wojciecha Halczyna 25/1, 30-086 Kraków, NIP: 6772456163, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000860013 (Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 105000,00 zł, kapitał wpłacony: 105000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz piąty, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 – 17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw GameFormatic Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Wojciecha Halczyna 25/1, 30-086 Kraków, NIP: 6772456163, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000860013 (Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,  XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 105000,00 zł, kapitał wpłacony: 105000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz czwarty, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 – 17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw GameFormatic Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Wojciecha Halczyna 25/1, 30-086 Kraków, NIP: 6772456163, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000860013 (Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,  XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 105000,00 zł, kapitał wpłacony: 105000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz trzeci, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 – 17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Gameformatic Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Wojciecha Halczyna 25/1, 30-086 Kraków, NIP: 6772456163, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000860013 (Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 105000,00 zł, kapitał wpłacony: 105000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz drugi, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 – 17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw GameFormatic Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Wojciecha Halczyna 25/1, 30-086 Kraków, NIP: 6772456163, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000860013 (Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,  XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 105000,00 zł, kapitał wpłacony: 105000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz pierwszy, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 – 17:00.